《红周刊(博客,微博)》此前文章已深度剖析了加加食品(002650)并购草案中存在的疑点，如今进一步分析发现，此前的分析还只是并购迷局的冰山一角，被并购的金枪鱼钓还有很多未解迷局等待厘清。
以酱油为主要产品的加加食品，近年来业绩表现不佳，缺乏增长爆点，虽然此前与辣妹子的“恋爱”谈崩了，但其“相亲”意向正浓，而本次被并购的金枪鱼钓此前香港IPO折戟，借壳东方钽业(000962)又未能如愿，在面临诸多同行业上市公司的竞争压力下，也处于“大女愁嫁”的状态。巧合的机会让两家公司一见钟情，于是也就有了这场以逾47.1亿元的价格相结合的打算。
在《红周刊》此前刊发的《加加食品与金枪鱼钓“浪漫爱情故事”背后的迷局》一文中，记者就两家公司在并购草案中所存在的诸多疑点进行了分析，然而那些内容还只是此次并购迷局的冰山一角，被并购标的金枪鱼钓还有很多未解迷局等待厘清。
19次股权腾转挪移为哪般？
作为国内一家金枪鱼超低温延绳钓远洋捕捞企业，金枪鱼钓主要从事高端金枪鱼的捕捞与销售。从并购草案介绍来看，该公司自成立以来，经历了多达十九次的股权转让，细看其股权转让的过程不难发现，其中有诸多疑点直指其逾47亿元估值的合理性。
金枪鱼钓系大连远洋渔业公司、大连锦丰贸易商行于2000年4月28日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1000万元，其中大连远洋渔业公司以现金出资50万元，大连锦丰贸易商行以现金出资950万元。
经过数次股权转让后，至2015年7月，即其进行第十次股权转让及第三次增资时，金枪鱼钓的公司注册资本由8778万元变更为9466.47万元。而其增资的688.47万元部分是由上海鼓莹以2亿元的实际出资全部认缴的。此外，苏州红桧也以2亿元的价格受让了励振羽688.47万元的出资额。按照上海鼓莹与苏州红桧取得股权时的出价，当时金枪鱼钓的估值为27.50亿元。然而到了2016年8月份金枪鱼钓的第十一次股权转让，励振羽将其持有的金枪鱼钓709.99万元的出资额转让给宁波镇海时，转让价格变为了3.15亿元，按照这一股权价格及比例计算，当时金枪鱼钓的估值高达42亿元。这就让人奇怪了，要知道这相距其2015年7月份的股权转让时间还仅1年多时间，如此短的时间内，金枪鱼钓的估值为何能猛增14.5亿元，这样快速增长合理吗？
对此，金枪鱼钓在并购草案中解释称：“2016年8月、2016年12月、2017年1月、2017年6月励振羽及大连金沐将其股权转让给其他财务投资者，系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2015年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。”然而这种解释有可信度吗？
从并购草案披露的情况来看，2015年时，该公司的船队共有28艘船，到2017年时，公司才收购了太平洋(601099)3艘超低温延绳钓渔船，规模达到了31艘。就船只增加情况来看，2016年并没有新的渔船增加，如此情况下，估值大幅增加14.5亿元的解释理由就很难让人信服了。
有意思的是几个月后，即2016年12月，上海鼓莹将其此前以2亿元增资取得的金枪鱼钓688.47万元的出资额又以2.44亿元的价格转让给了励振羽，又过了一个月，也即2017年1月份，苏州红桧将其以2亿元受让取得的金枪鱼钓688.47万元的出资额以2.14亿元转让给了励振羽。按照这两家公司出售价格计算，则金枪鱼钓在2016年12月和2017年1月的估值分别为33.56亿元和29.49亿元。
这就奇怪了，在2016年8月份时，其估值就已经高达42亿元，可为什么又仅过了4个月，到2016年12月时，估值反而减少了8亿多元，在2017年1月时更是减少了10亿多元？估值的如此快速缩水是何原因？
此外，上海鼓莹与苏州红桧均是在2015年7月取得金钱鱼钓股权的，到2016年底，励振羽向这两家公司回购股权的时间也仅相差1个月，相同数量的股权转让价格却相差了近3000万元，这又是为什么？
虽然公司在草案中给出的解释为“2016年12月、2017年1月上海鼓莹与苏州红桧将其股权转让给励振羽，系按照退出协议确定的作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果直接相关”。然而，双方到底签署的是什么样的协议能够让其股权退出价格远低于整体估值的呢？草案中为何未披露？不过，在2017年6月的股权转让中，金枪鱼钓估值又恢复到了42亿元。
在金枪鱼钓2017年6月的第十六次股权转让中，励振羽将其持有的金枪鱼钓107.92万元的出资额转让给宁波燕园，转让价格为5000万元；励振羽实际控制的大连金沐将其持有的金枪鱼钓225.39万元的出资额转让给杭州褚康，转让价格为1亿元；大连金沐将其持有的金枪鱼钓225.39万元的出资额转让给康龄三号，转让价格为1亿元。
在这次股权转让中，杭州褚康和康龄三号从励振羽实际控制的大连金沐取得股权的价格相同，都是按照42亿元的整体估值计算的价格。然而奇怪的是宁波燕园的价格则是按照43.86亿元的整体估值计算的，显然其出价要高于以上两家公司。既然是同一次股权转让，为什么不同公司取得股权的价格会有如此大的差距呢？
也就是此次取得股权的康龄三号，在持有金枪鱼钓的股权仅半年后又以10718万元的价格将股权转让给了北京冠汇，获益718万元离场。而北京冠汇在取得股权10个月后，也就在此次并购谈判期间，又以11424万元的价格将股权转让给了励振羽实际控制的大连金沐，从中获益706万元后离场。大股东短期持有公司股权后即获益离场，而且收益各不相同，这又是什么原因呢？
在此前十几次的股权腾转挪移中，金枪鱼钓的诸多股东赚的盆满钵满后迅速离场，而该公司的整体估值却在持续不停的股权转让中被抬高到了2018年的48亿元。此次拟以47.1亿元的价格委身于加加食品，表面看是稍有折价的，但其估值的合理性却是很难投资者接受的。
估值合理性存疑
根据并购草案提供的数据，加加食品并购金枪鱼钓100%股权，采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估，金枪鱼钓100%股权评估值为47.16亿元，评估增值达到了31.52亿元，增值率为201.54%。而本次交易最终作价确定为47.1亿元，其中现金对价7亿元。
然而，对于金枪鱼钓的估值，《红周刊》记者在仔细研究后发现其中增值部分是存在很多不合理因素的。比如在评估存货时，存货合计评估值达到了1.63亿元，评估增值4151万元，增值率为34.03%，存货增值理由是“发出商品存在一定的利润”。当然，存货评估增加利润是很正常，但若仔细分析，可发现其增值的金额是非常可疑的。